+86 186 2162 0853

引言

2025年，中美在人工智能（AI）领域的战略博弈骤然升温，将长久以来在牌桌下的角力彻底公开化。华盛顿以“国家安全”为旗，祭出《对外投资安全审查制度》（OISP）与《2025年综合对外投资国家安全法》（COINS Act）的组合拳，为美元基金流向中国AI产业筑起高墙。

北京则同步完善其“工具箱”，凭借《外商投资安全审查办法》、《数据出境安全评估办法》及《技术出口管制条例》等法规，构建起一套复杂的防御与反制体系。在这场被市场精辟地概括为“反向CFIUS”对撞“穿透式审查”的激烈博弈中，美元基金的GP们发现自己正走在一条前所未有的钢丝上。然而，市场的逻辑总能于冰封之下找到暖流。以中东主权财富基金为代表的“新钱”正以前所未有的热情涌入，双币基金、QFLP等创新架构在合规的夹缝中野蛮生长。一场围绕“去风险”（De-risking）而非“脱钩”（Decoupling）的深刻变革，正在重塑中国AI的投融资生态。

2025年1月2日，美国财政部《对外投资安全审查制度》（OISP）最终规则的生效，标志着华盛顿对华科技投资政策的范式转移。它不再是大水漫灌式的限制，而更像一场精准的“外科手术”，其核心是通过“禁止”与“申报”两份清单，对“美国人士”（U.S. Persons）在半导体、量子计算和人工智能三大前沿领域对中国（含港澳）的投资进行像素级管控。

在人工智能领域，这套规则的界限划定得尤为精细。任何专为军事、政府情报或大规模监控等特定最终用途而设计的AI系统，或是其训练算力超过了某个特定技术阈值（例如10^26次/秒），其相关投资便会落入“禁止交易”的红区。而那些虽未触及红线，但被用于网络安全、机器人控制等敏感用途的AI系统投资，则必须向美国财政部进行“通知交易”申报。这种做法的威慑力在于其广泛的适用性和严苛的“连带责任”。它不仅覆盖了股权、债权、合资等直接投资，甚至将无形的知识与技术转移也纳入了监管视野。对于基金的普通合伙人（GP）而言，规则要求其必须采取“所有合理步骤”来阻止其控制的任何外国实体（例如设立在开曼群岛的基金主体）从事被禁止的交易，并严禁“故意指导”（knowingly directing）此类交易的发生。这无异于给基金的全球运作戴上了一副沉重的合规枷锁。

而2025年12月通过的《2025年综合对外投资国家安全法》（COINS Act）则彻底将这一行政指令上升为联邦法律，并进一步扩大了“受关注国家”与受限技术的清单，彻底封死了任何政策摇摆的想象空间。

面对华盛顿的重重设限，一批中国顶尖的AI创业公司开启了一场被业界称为“新加坡清洗”（Singapore Washing）的精巧迁徙。正如天元律师事务所的深度分析所指出的，此举的核心是通过法律实体、核心资产乃至核心人员的“三位一体”式跨境转移，彻底切断企业与中国境内的法律和运营关联，从而在身份上“漂白”，以期规避美国OISP规则下那无处不在的“穿透认定”。

然而，这场看似天衣无缝的架构重组，很快就遭遇了来自中美双方的“双向奔赴式”审查。华盛顿方面，财政部的规则早已预设了防范条款：即使目标公司注册在开曼或BVI，只要其超过50%的收入、利润或资本支出来源于中国境内的受约束活动，依然会被“穿透”认定为“受约束外国主体”。而在北京方面，监管机构也并未对此类操作坐视不理。

2026年初，当Meta意图以约20亿美元收购一家已完成“新加坡清洗”的AI Agent独角兽Manus AI时，这笔交易意外地收到了来自中国商务部的合规评估调查函。这一举动被市场迅速解读为中国《技术出口管制条例》“穿透式审查”的首次公开亮剑。它向市场传递了一个清晰无误的信号：主权监管的逻辑不会因注册地的变更而失效。尤其是当交易的核心资产涉及被列入《中国禁止出口限制出口技术目录》的AI算法和模型时，任何试图通过纯粹的法律技巧来规避实质管辖的努力，都可能面临意想不到的阻力。

在地缘政治的惊涛骇浪中，美元基金的GP们并未选择坐以待毙，而是展现出了令人惊叹的韧性与创造力，发展出一套多元化的去风险组合拳。

最直观的策略是重塑LP版图，实现资金来源的“去美国化”。一位头部基金的管理人一语道破天机：“美元LP与美国LP并非同一概念。” 随着传统美国LP的观望情绪加重，来自中东、东南亚和欧洲的主权财富基金、家族办公室正成为市场中愈发活跃的新钱

与此相伴的，是基金品牌的独立与运营的深度本土化。红杉中国、纪源资本（GGV）、蓝驰创投等老牌美元基金的中国团队，在2025年相继宣布与全球母品牌“切割”，以独立的身份在华运营。这不仅是为了在投资决策上获得更大的灵活性，更深层的考量在于，通过物理和法律上的隔离，构建一道防火墙，以应对日益复杂的地缘政治风险。

在投资工具层面，设立双币基金已从昔日的“加分项”变为如今的“标配”。GP们通过并行运作美元和人民币两支基金，可以灵活地应对不同的监管环境和赛道限制。例如，用人民币基金去触碰芯片设计等核心硬科技，而美元基金则可以继续在消费、AI应用、企业出海等相对“安全”的领域施展拳脚。砺思资本、源码资本等机构近期成功募集的新一期双币基金，都体现了这一策略的有效性。

此外，拥抱QFLP（合格境外有限合伙人）通道，也为外资进入中国市场提供了一条迂回但合规的路径。通过这一制度安排，美元可以被合法地转换为人民币，用于境内的股权投资，从而绕开一些对外资的直接限制。

当然，借力新加坡或香港等第三地进行架构设计，依然是许多交易中的常见操作。然而，随着中美双方监管的日趋严密，“新加坡清洗”模式的有效性正在受到侵蚀，GP们必须在架构的精巧性与合规的确定性之间，做出更为审慎的权衡。

尽管监管的寒风凛冽，但市场的另一面，我们却观察到一股“冰封下的暖流”。据《澎湃新闻》报道，自2025年第四季度以来，“全球资金对投资中国的兴趣，正处于过去3年以来的最高水平” 。市场上接连传出大额募资成功的消息，其中不乏超募和老LP加码的案例，似乎与地缘政治的紧张氛围构成了某种奇特的“脱钩”。

这股逆势而上的资本暖流，其根本驱动力在于中国科技资产在全球范围内正在经历一场深刻的价值重估，尤其是在AI引爆的这轮新科技浪潮中。首先，中国在AI领域的技术实力与产业生态已不容小觑。从DeepSeek等国产大模型的惊艳表现，到机器人在工业和商业场景的全产业链优势，再到创新药领域不断传出的临床突破，中国科技企业正从过去的追随者，逐渐变为牌桌上平等的竞争者。英伟达创始人黄仁勋“全球50%的AI研究人员来自中国”的感慨，正是对这一趋势的最佳注脚。其次，相对理性的估值提供了更高的安全边际。

五源资本合伙人孟醒“中国头部机器人公司在美国估值可能高出五到十倍”的观点，代表了相当一部分投资人的共识。在泡沫与狂热成为全球科技投资主题词的当下，中国的优质资产提供了一种稀缺的“性价比”。

最后，退出渠道的复苏为LP注入了强心剂。随着港股IPO窗口的重新打开和国内并购市场的日渐活跃，资本的循环路径被打通，这极大地提振了长线投资者的信心。

中美科技战下的AI投资，已然演变为一场融合了地缘政治、法律合规与资本博弈的“最强大脑”游戏。对于身处其中的美元基金GP而言，过去那种“两头在外”（募资在外、退出在外）的经典田园牧歌时代已经一去不复返。GP的核心能力，正在从单纯的“发现价值”，扩展为“在不确定性中创造价值”的综合能力，这其中既包括对复杂监管环境的深刻理解，也包括对多元化资金的开拓能力和对创新交易结构的驾驭能力。

展望未来，我们相信中国创投市场将呈现出几个关键的新范式。纯粹的美元或人民币基金将日益稀少，能够灵活调用不同币种的“混合型”基金将成为主流。合规将不再是后台职能，而会成为顶级GP最坚固的护城河与最锋利的矛。LP的版图将持续分化，来自中东、东南亚的“新钱”将扮演越来越重要的角色。而在退出端，除了传统的IPO和并购，更多类似TikTok“Project Texas”方案的“创造性”重组，将成为GP智慧的终极考验。

在这场地缘夹缝的生存游戏中，没有永远的赢家，只有不断适应变化、主动进化的玩家。那些能够驾驭复杂性、拥抱不确定性的GP，终将穿越周期，迎来属于他们的新棋局。