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境外科普|2025年最新关于BVI受益所有人申报规则详析


一、 BVI受益所有人申报一般规则

目前,所有英属维尔京群岛(BVI)实体 (包括 BVI 商业公司和有限合伙企业)必须通过其注册代理向 BVI 公司事务注册处提交受益所有人(UBO)资料。UBO的认定有两条路径,一是股权路径:任何自然人只要直接或间接持有公司10%或以上股份或投票权就会被认定为UBO;二是控制权路径:有权任免多数董事,或对公司管理拥有实际控制权的人员会被认定为UBO。仅当无任何自然人符合上述所有标准时,才需指明担任高级管理官员(Senior Managing Official)职位的自然人作为UBO。

需申报的 UBO 信息包括:(1)全名;(2)出生日期;(3)国籍;(4)职业; (5)居住地址,以及(6)其对公司所有权或控制权的性质和程度。


公司需要向公司注册处提交股东名册(Register of Members)。有限合伙企业还需提交普通合伙人名册 (Register of General Partners)及有限合伙人名册(Register of Limited Partners)。尽管ROM/ROGP/ROLP需要备案,但该备案不对公众开放。只有BVI的政府主管机构和执法部门,在合法的调查或法律协助请求下,才有权查阅这些信息。


在2025年及之后成立的公司/合伙企业,需要在注册完成后30日内完成UBO申报,如果UBO信息发生变更,需要在变更后30日内更新UBO申报。



二、BVI受益所有人申报豁免规则

虽然所有实体都必须向BVI公司注册处提交UBO资料,但部分实体可以享有免报待遇,仅需提交豁免申报而非完整资料,目前业务实操中常见的豁免情形包括:

  1. 上市公司豁免。股份在公认交易所(涵盖全球所有主要股票市场,包括美国、伦敦及中国香港地区的交易所)上市的实体,普遍享有豁免资格。

  2. 子公司豁免。若一家BVI实体75% 或以上由另一家 BVI 实体持有,而该母公司已申报其受益所有人信息(或免于申报),则作为申报 BVI 实体的子公司可直接申报其母公司的资料,享受豁免。

  3. 受监管基金。包括核准基金、孵化基金、公开基金、私人投资基金、专业投资基金。在满足以下两项条件时也可获得豁免:

  1. 相关信息由英属维尔京群岛受监管的管理人、授权代表,或经英属维尔京群岛金融服务委员会(FSC)许可且在当地设有实际经营场所的其他人士留存;

  2. 相关信息可在 24 小时内提供。


请注意,豁免实体并不意味着完全不披露UBO信息:豁免实体的UBO信息虽然无需向BVI公司注册处备案,但是仍然需要按照注册代理的要求置备UBO名册,该等表格需要提前存放在注册代理处以记录。如果BVI监管当局要求,注册代理需要在24小时内向监管提供相关信息。

触发“24小时提供”义务的典型情形包括:涉及反洗钱、反恐融资调查时,BVI金融调查局(FIA)要求,如经BVI法院批准的CRS、FATCA信息交换请求以满足国际司法互助请求,若公司从事“相关活动”(如基金管理、银行业),税务局可能追溯UBO信息以进行经济实质申报审查。


上述可豁免申报的实体,需要由其BVI注册代理人在VIRRGIN在线系统中提交豁免申请,提供相关信息以证明其符合豁免标准。


BVI对豁免实体的“24小时UBO信息提供义务”是一种被动披露机制,目的是在保障监管透明的同时减轻企业日常合规负担。但这类公司仍需确保信息可控、可查、可交付,否则豁免资格可能被撤销,甚至在特定调查中构成违规风险。


未能遵守受益所有人申报法规的实体将面临罚款,罚款金额根据违规行为的严重程度,从10,000美元到75,000美元不等。



三、温馨提示

  • 对于不符合豁免条件的一般BVI公司/有限合伙,应当在公司设立之初按照注册代理的要求如实填写UBO信息表并向公司注册处备案。如UBP信息发生变动,请及时联系您的注册代理,完成UBO信息变更备案。

  • 对于符合豁免条件的BVI公司/有限合伙,需要注意以下事项:

i. 仍需建立完整的UBO档案,包括持股结构、控制人身份证明、地址、国籍等;

ii. 委托您的注册代理保管UBO信息,并与注册代理签署服务协议明确其在24小时内向监管部门提供信息的义务,以确保该等委托的有效性及合规性;

iii. 定期更新信息,确保在发生股权变更或控制人变动时能迅速响应;

iv. 不能因豁免而忽视内部合规管理,否则在被调查或审查时无法及时提供信息,可能面临处罚或声誉风险。






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