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开曼当局对VASP的反洗钱/反恐怖主义融资的现场及场外监管
引言
本监管通告(以下简称 “通告”)阐述了开曼群岛金融管理局(以下简称 “CIMA” 或 “管理局”)如何对开曼群岛境内虚拟资产服务提供商(以下简称 “VASP”)遵守反洗钱(AML)、反恐怖主义融资(CFT)、反扩散融资(CPF)及定向金融制裁(Sanctions)(统称 “反洗钱 / 反恐怖主义融资(AML/CFT)”)监管要求的情况进行监督。所有金融服务提供商(以下简称 “FSP”)也可参考本文件,完善各自的反洗钱 / 反恐怖主义融资合规计划。
一、背景
随着2020年《虚拟资产(服务提供商)法》(现修订版为2024年版)生效,管理局被指定为VASP的监管机构。截至2025年7月31日,管理局已登记19家在开曼群岛境内或自开曼群岛开展虚拟资产服务业务的VASP。这些业务包括虚拟资产转移、托管服务、虚拟资产发行、虚拟资产与法定货币或其他虚拟资产的兑换,以及提供与虚拟资产销售相关的金融服务。
管理局在确定对VASP反洗钱/反恐怖主义融资现场及场外监管的频率和重点时,采用基于风险的方法(RBA)。管理局通过一系列监管活动确保监管工作的有效性和效率,典型方式包括现场检查和案头审查。
此外,基于风险的方法(RBA)还会参考开曼群岛“国家风险评估”中确定的虚拟资产服务行业固有反洗钱/反恐怖主义融资风险。
二、对VASP的反洗钱/反恐怖主义融资(AML/CFT)现场检查与案头审查
2023年,管理局启动了对VASP的基于风险的反洗钱/反恐怖主义融资现场检查,旨在评估VASP的反洗钱/反恐怖主义融资政策、流程、系统及控制措施是否合规。通过现场检查,管理局核查VASP是否符合《反洗钱条例》(AMLRs)、《开曼群岛预防和侦查洗钱、恐怖主义融资及扩散融资指引说明》(2020年修订版,以下简称“反洗钱指引说明”,现修订版为2024年版)的要求,同时核查其是否符合其他适用法律法规及公认的最佳实践标准。核查内容包括VASP对“旅行规则”的遵守情况——即VASP需获取并留存虚拟资产转移相关的资金发起方和受益方信息。
截至目前,管理局从已开展的检查和审查中发现以下主要问题与观察结果:
(一)风险评估与基于风险的方法(RBA)应用
《反洗钱条例》第8条、《反洗钱指引说明》第二部分第3节及第九部分第1.C-D节,明确了VASP应如何评估风险并针对已识别的反洗钱/反恐怖主义融资风险应用基于风险的方法(RBA)。
管理局发现,部分VASP的客户风险评估要么未形成文件记录,要么未能证明已考虑所有相关风险因素且保持更新。
同时,部分VASP的业务风险评估与客户风险评估不仅未充分形成文件记录或未及时更新,且未涵盖所有关键类别(即客户、运营司法管辖区、交易、交付渠道)的相关风险因素。
(二)依赖技术解决方案实现反洗钱/反恐怖主义融资合规
《反洗钱条例》第8条、《反洗钱指引说明》第二部分第3.D.13-17节、第3.G节及第16.E.14节,明确了VASP在依赖技术解决方案实现反洗钱/反恐怖主义融资合规时应考量的因素。
管理局发现,部分VASP未对技术解决方案开展风险评估及充分的有效性验证审查,以确保这些方案有效运行。此类技术解决方案包括制裁与负面媒体筛查工具、电子客户身份验证(e-KYC)系统、交易监控系统及链上分析工具等。
(三)客户尽职调查与持续监控计划
《反洗钱条例》第10-28条、《反洗钱指引说明》第二部分第4-6节、第16节及第九部分第1.E-F节,对客户身份识别、验证及持续监控作出了规定。
管理局发现,部分VASP的客户尽职调查材料缺失,且未使用可靠、独立的文件、数据及信息对客户档案进行验证——包括未将法人客户的组织文件作为身份识别与验证流程的组成部分。
在《反洗钱条例》《反洗钱指引说明》及VASP自身政策流程均要求开展强化客户尽职调查(EDD)的场景下,部分VASP未落实该要求。此外,管理局还发现,部分VASP未制定关于强化客户尽职调查(EDD)的书面流程,也未制定识别和验证法人客户受益所有人及控制该法人客户的董事身份的流程。
对于部分VASP而言,即便客户属于政治公众人物,或已识别出异常或可疑活动,仍未对这类客户开展强化客户尽职调查(EDD);另有部分客户来自经可信来源(如反洗钱金融行动特别工作组FATF、世界银行)认定为反洗钱/反恐怖主义融资体系存在严重缺陷或腐败问题高发的国家,但相关VASP同样未对这类客户开展强化客户尽职调查(EDD)。
管理局还发现,部分VASP未及时(或未)对业务关系进行持续监控,缺乏交易审查证据,且员工对VASP交易监控系统的理解不足、未及时上报异常情况;同时,部分VASP未制定业务关系存续期间法定货币交易审查流程,无法确保交易符合其对客户的了解。
(四)制裁合规
《反洗钱条例》第5(a)(v)条、第5(a)(viiib)条,以及《反洗钱指引说明》第二部分第13-15节、第九部分第1.H节,明确了制裁合规政策、流程、系统及控制措施的要求。
管理局发现,部分VASP要么缺失与制裁风险相关的政策流程,要么所采用的政策流程并不适用于开曼群岛;部分流程未包含特定场景下的义务要求,如冻结资金及向财务报告局(FinancialReportingAuthority)报告的义务。
管理局还观察到,部分VASP在客户准入阶段及持续服务阶段,未对所有客户开展制裁筛查,相关证据不足;同时,对姓名匹配结果的记录不完整,对警报解除或驳回的理由记录也不充分。在部分案例中,VASP关于链上交易警报处理的政策流程存在缺陷——未明确哪些人员有权批准高风险敞口相关交易,也未明确如何处理与受制裁实体及受制裁司法管辖区相关的风险敞口。
(五)合规职能监督
《反洗钱条例》第3(1)条、第5(e)条,以及《反洗钱指引说明》第二部分第2(C)节、第(2)条、第(5)条,要求VASP指定一名管理层人员担任反洗钱合规官(AMLCO),该合规官需定期直接向董事会(或同等决策机构)汇报。
管理局发现,部分VASP的董事会对反洗钱/反恐怖主义融资合规职能的监督不足。例如,董事会会议材料及会议纪要未显示曾讨论反洗钱/反恐怖主义融资相关问题,且缺乏董事会已批准或审查反洗钱政策流程的证据。
(六)外包反洗钱/反恐怖主义融资合规职能
《反洗钱条例》第3(2)条,以及《反洗钱指引说明》第二部分第2(C)节、第(9)-(14)节、第10(C)节,规定了VASP在依赖外包(或委托)方式履行反洗钱/反恐怖主义融资合规职能(包括集团内部安排)前及之后应满足的要求和/或需考量的因素。
管理局发现,部分VASP未签订外包协议,而此类协议本应能证明VASP仍对反洗钱/反恐怖主义融资合规义务承担最终责任。
(七)独立反洗钱/反恐怖主义融资审计职能
《反洗钱条例》第5(a)(ix)条,以及《反洗钱指引说明》第二部分第10(B)节、第九部分第1.D节,要求VASP建立适当、有效的基于风险的独立审计职能,定期开展反洗钱/反恐怖主义融资审计,以评估反洗钱/反恐怖主义融资系统或控制措施的有效性。
管理局发现,部分VASP未开展反洗钱/反恐怖主义融资审计,另有部分VASP的审计工作并非由具备运营独立性的人员执行。
(八)员工培训与认知
《反洗钱条例》第5(c)条、第5(d)条,以及《反洗钱指引说明》第二部分第10(E)节,还对反洗钱/反恐怖主义融资员工培训及认知的指导要求和/或强制性要求作出了规定。
管理局注意到,部分VASP的反洗钱/反恐怖主义融资培训未涵盖与开曼群岛相关的监管框架——例如,培训材料有时通用性过强,或仅提及其他司法管辖区的监管要求。
(九)记录留存与“旅行规则”合规
《反洗钱指引说明》第二部分第8节规定了包括VASP在内的所有金融服务提供商(FSP)的一般记录留存要求,以证明其符合《反洗钱条例》第5条及第VIII部分的规定。《反洗钱条例》第31条、第49A-P条,以及《反洗钱指引说明》第九部分第1.G节、第1.J节,明确了VASP需维持的记录留存流程要求。此外,《反洗钱条例》第31(2)条及《反洗钱指引说明》第二部分第8(E)节再次强调,VASP应确保管理局可应要求获取这些记录。
管理局发现,部分VASP在员工反洗钱/反恐怖主义融资/反扩散融资(AML/CFT/CPF)培训记录留存方面存在漏洞,无法证明已向员工提供充分培训。
部分VASP缺乏记录管理系统,而此类系统本应确保能及时、无延迟地向管理局提供所需信息(如客户尽职调查证据、交易记录、制裁筛查记录等)。管理局还发现,某一VASP未留存其在法定货币交易持续监控过程中开展的任何分析结果记录;另有一VASP缺乏确保“旅行规则”合规的制度与流程。
此外,部分VASP在虚拟资产转移过程中,未充分验证所获取的资金发起方及受益方信息;同时,部分VASP存在季度“旅行规则”报告提交延迟的情况。
(十)其他发现
2025年6月5日,某一家VASP的登记资格被撤销。该VASP存在以下方面的缺陷,同时违反了《公司治理规则》《内部控制规则》及《虚拟资产服务提供商法》中关于文件与信息调取的规定:
公司治理:董事会未能确保VASP的业务运营符合适用法律、规则、条例及监管措施的要求;
内部报告:未能确保所有员工向洗钱报告官(MLRO)报告异常或可疑活动,且未能确保洗钱报告官(MLRO)开展的调查工作形成书面记录;
资金来源:未能按照自身政策流程了解客户的资金来源;
独立审计职能:未能维持独立审计职能,以检验VASP反洗钱/反恐怖主义融资系统及控制措施的整体完整性与有效性;
客户协议:未能留存经签署的客户协议,以明确客户与VASP之间业务关系的性质。
三、对VASP的反洗钱/反恐怖主义融资(AML/CFT)场外监控
若管理局通过检查及案头审查发现VASP存在合规缺陷,会出具报告明确已识别的缺陷,并列出整改要求(即“要求事项”),要求VASP在管理局规定的时限内完成整改。
总体而言,管理局观察到,VASP已采取必要措施落实“要求事项”。在整改过程中,VASP通过提交进度报告、召开会议等方式与管理局保持沟通,及时更新整改进展,并在必要时就“要求事项”的具体内容寻求澄清。VASP充分认识到整改工作的重要性,其高级管理层积极参与整改过程。对于管理局向VASP提出的“要求事项”,相关VASP均已在规定整改时限内(或经批准的延长时限内)完成整改。
如前文所述,管理局借助监管科技软件Strix收集VASP的“旅行规则”报告。该报告为管理局提供了VASP行业境内外资金转移相关数据,使管理局能够分析资金流向(涉及资金发起方、受益方及交易的地理分布)。所收集的数据有助于管理局识别虚拟资产转移过程中的趋势及潜在风险。
2024年,开曼群岛金融管理局(CIMA)基于VASP“旅行规则”报告中提交的数据,启动了交易抽样测试。管理局会分析相关交易详情及支持文件,并对交易对手方(即交易发起方和/或受益方)进行定向金融制裁(TFS)风险敞口筛查、身份识别及验证。2024年,CIMA共审查了320笔交易,审查内容包括客户尽职调查充分性及制裁筛查合规性等;期间,CIMA对所有68个交易相关方均开展了定向金融制裁合规筛查。
结语
管理局在首轮VASP检查中发现,多个领域的合规水平良好,但同时也存在显著缺陷,尤其体现在客户风险评估、制裁筛查、尽职调查、交易监控及记录留存方面。管理局要求VASP及时、全面地整改已识别的缺陷。
管理局持续要求所有VASP关注上述发现的问题,并采取行动确保自身的反洗钱/反恐怖主义融资合规框架符合规定标准;同时,VASP需定期评估自身的反洗钱/反恐怖主义融资合规计划,确保其与业务的性质、规模及复杂程度相适应。
管理局将继续通过场外监控及现场检查相结合的方式履行监管职责。特此提醒所有金融服务提供商(FSP):任何违反法律法规或规则的行为均可能导致管理局采取执法行动,包括(或额外)对违反《反洗钱条例》(AMLRs)的行为处以行政罚款。
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