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近年来，BVI因“租税透明度”不足而被列入欧盟租税不合作灰名单，并在2024年第一季度接受了OECD全球论坛的补充审查。为应对国际压力，BVI政府先后在2022年、2023年和2024年对公司法进行了多次修订。

2025年的最新修法构成了BVI近年来最全面的合规改革，其核心在于通过增加信息披露要求来满足国际税收透明度和反洗钱标准。BVI政府的改革策略体现了“有限透明”模式——既响应国际合规要求，又尽可能保留离岸金融的竞争优势。

这种平衡策略反映在2025年新规的各个方面：一方面大幅增加公司向注册处的备案义务，另一方面又严格限制这些信息的公开范围。

根据2025年生效的新规，所有BVI公司必须向BVI公司注册处提交其股东名册（Register of Members，简称ROM）副本。

备案时间要求

新注册公司：必须在注册后30天内向注册处提交股东名册

现有公司：原需在2025年6月30日前完成备案，但根据最新调整，实益所有人申报期限已获延长

变更更新：股东信息发生任何变化后，公司应在30天内向注册处提交更新后的股东名册

备案内容扩展

新规要求股东名册除传统信息外，还需包含：

• 名义股东的姓名、地址、成为股东的日期以及不再担任股东的日期

• 名义股东提名人的姓名、地址、成为提名人的日期以及不再担任提名人的日期

信息访问权限

值得注意的是，尽管股东名册需向注册处备案，但不会向公众公开。仅以下机构有权访问：

• 公司本身或其注册代理人

• 有权机构（包括BVI金融服务委员会、国际税务机关、总检察长办公室等）在合法行使法律权力时

• 执法机构为履行调查职能而调取

处罚机制

逾期备案将面临阶梯式罚款：

1. 逾期第1个月：200美元

2. 逾期第2至第3个月：每月250美元

3. 逾期第4至第6个月：每月300美元（上限1,600美元）

更为严厉的是，持续不合规可能导致公司被注销或从注册簿中移除，失去法人资格。

与股东名册类似，董事名册（Register of Directors，简称ROD）的备案要求也在2025年新规中显著加强。

备案时间要求

新设公司和继续注册公司：需在15天内向注册处提交董事名册。

复名公司：需在复名后14天内完成备案；

信息变更：董事名册有任何更新应在变更发生后30天内向注册处提交。

新增内容要求

新规要求董事名册新增董事服务信息：如果根据BVI《银行和信托公司法》或《公司管理法》获得许可的人向公司提供董事服务，公司必须表明该人是被任命提供董事服务的。

查询权限

与股东名册一样，董事名册也不向公众开放，仅限以下主体访问：

• 公司或其注册代理人

• 有权机构合法行使其法律赋予的权力时

• 执法机构为履行调查职能而调取

值得注意的是，第三方虽然无法获取完整的董事名册，但可向注册处申请获取“现任董事名单”（list of incumbent directors），该名单仅反映截至签发日的董事信息，不含历史任命记录。

除了股东和董事信息外，2025年新规还首次要求BVI公司向注册处提交实益所有人（UBO）信息，这是BVI透明度改革的重要举措。

实益所有人的认定标准

根据新规，“实益所有人”是指最终拥有或控制公司的自然人，包括：

1. 最终直接或间接拥有或控制公司10%或以上的股份或投票权的自然人；

2. 直接或间接拥有任命或罢免公司董事会大多数董事权利的自然人；

3. 以其他方式控制公司管理的自然人。

备案时间要求

新注册公司：需在注册后30天内完成实益所有人信息备案

现有公司：原限期为2025年6月30日，但BVI已在2025年7月1日修正《公司及有限合夥實質受益權規則》，延长申报期限6个月，即企业应在2025年底前完成申报

信息变更：实益所有人信息有任何更新应在变更发生后30天内向注册处提交更新信息

处罚措施

实益所有人信息申报的处罚更为严格：

1. 逾期第1个月：500美元

2. 逾期第2至第3个月：每月550美元

3. 逾期第4至第6个月：每月600美元（上限3,400美元）

如果在6个月内未遵守规定，公司可能会被注销或移除

尽管BVI公司的股东、董事和实益所有人信息不向公众开放，但第三方仍可通过合法渠道获取特定信息。

通过VIRRGIN系统查询

BVI公司注册处的VIRRGIN系统允许账户持有人查询以下公开信息：

1. 公司注册证书

2. 公司更名证书（如适用）

3. 公司章程及细则（现行及历史版本）

4. 清盘人或接管人的委任通知书（如适用）

5. 注册办公地址和注册代理人名称及地址

6. 公司法律状态（正常存续、被除名或清盘中）

通过法律程序申请查询

对于非公开信息，如完整的股东名册和董事名册，第三方可通过以下途径获取：

向法院申请：在有合法利益的情况下（如商业纠纷、股东权益争议），可向BVI法院申请查询相关信息-5。

法律授权：在刑事调查或国际司法协助情况下，BVI当局可依法向请求方披露相关信息-8。

通过专业服务机构

聘请具备BVI业务经验的服务机构是获取信息的有效途径，笛杨咨询熟悉BVI法律制度和查询程序，与当地注册代理机构和政府部门有合作关系，能够为客户提供合规的查询方案。

在全球透明化浪潮下，BVI公司的信息披露已进入新阶段。以往那种绝对隐私的保护模式正逐步让位于“有限透明”的合规模式。

对于企业而言，这既是挑战也是机遇——适应新规的企业将在国际商业环境中获得更多信任，而拒绝透明化的企业则可能面临处罚甚至注销。在隐私与透明的平衡间，合规性已成为企业国际竞争力的关键组成部分。