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跨境并购（Cross-border M&A）指收购方与目标公司分属不同司法管辖区，通过股权或资产交易实现控制权转移的行为。与“绿地投资”相比，其最大特点是“时间换空间”——用溢价购买存量产能、品牌、渠道与技术，压缩3–5年的自建周期。

回顾四十年演进，跨境并购经历了三轮浪潮：

1.1980–2000年：美日欧“三角并购”，目的在抢占标准与专利；

2.2001–2008年：新兴市场反向收购，中国“三桶油”+华为中兴出海，目的在获取能源与渠道； 

3.2009至今：供应链重构与ESG合规驱动，小而美、强协同成为关键词，私募基金与SPAC充当“新中介”。

1. 资本的低成本扩张 

同一资产在不同资本市场估值差异可达3–5倍。A 股2023年平均市盈率17倍，纳斯达克生物技术指数38倍，估值套利空间显著。通过“现金+股权”对价，收购方可把高估值股票当作“货币”，降低实际现金支出。

2. 业务与资产的协同整合  

BCG研究显示，协同价值占跨境并购溢价52%以上。典型案例：美的2016年收购德国库卡，通过把机器人本体与美的家电场景结合，2022 年库卡中国订单占比从 5% 提升到22%，协同收入超6亿欧元。 

3. 开拓新市场、扩大份额 

印度、印尼、墨西哥人均GDP处于3000–6000美元“快消爆发期”，但渠道高度分散。通过并购当地排名前三的分销商，可一次性获得5000–10000个网点，比自建节省4年以上时间。

4. 扩大生产规模、降低运营成本  

海运费用暴涨使“就近生产”重新占优。中国轮胎龙头赛轮2019年在越南并购+扩建，利用当地4美元/日工资与零关税进入欧美，2022年净利率比国内工厂高6个百分点。 

5. 规避贸易冲突与降低税费  

中美贸易战加征关税25%，但通过并购墨西哥、匈牙利工厂，利用USMCA及欧盟 GSP优惠，可将有效关税降至0–2%。同时，匈牙利9%企业所得税、越南“四免九减半”形成税盾。 

6. 市值管理与第二增长曲线  

A 股消费电子公司2023年平均市盈率28倍，而欧美同类型工业软件公司仅12倍。上市公司通过并购+剥离“低估值资产”，注入“工业软件”概念，可在6–12个月内实现估值切换，打开第二增长曲线。

1. 按行业关联性  

横向并购：扩大市场份额，提升定价权，如海尔并购Candy补足欧洲白色家电空白； 

纵向并购：锁定关键资源或渠道，如天齐锂业收购智利SQM23.77%股权，对冲锂价波动； 

混合并购：跨界寻找第二曲线，如比亚迪电子2021年收购成都“魔方卫星”，切入低轨卫星结构件。  

2. 按并购态度  

善意并购：双方董事会友好协商，签署Business Combination Agreement（BCA），成功率高达85%；  

敌意并购：绕过董事会直接要约，需应对“毒丸计划”“黄金降落伞”等反制，成功率不足30%，且易触发CFIUS、反垄断审查。  

3. 按融资方式 

杠杆并购（LBO）：以目标公司现金流为抵押，债股比可达70%–90%，适合现金流稳定的基础设施、电信、零售；  

管理层收购（MBO）：解决委托代理问题，激励管理层释放业绩，常见于家族企业接班或国企混改；  

联合并购：由产业方+私募基金+主权基金组成财团，分散风险并共享资源，如中化+太盟2018年收购瑞士先正达。  

4. 按标的属性  

股权并购：直接获得“股东权利”，包括品牌、渠道、专利、牌照，但同步承接或有负债；  

资产收购：可“点菜式”剥离不良资产，降低隐性负债，却需重新办理环评、GMP、军工许可等资质，时间成本6–18个月不等。

1. 上市公司直接并购  

适用场景：A股公司市值高、现金充沛，目标公司为境外上市中小型公司。  

操作要点：  

①停牌前5个交易日锁定价格，减少信息泄露；  

②采用“现金+发股”对价，境外股东偏好现金，境内股民偏好股份，可设计“双币种对价”；  

③同步启动反垄断、CFIUS、欧盟外资审查，提前准备“缓和方案”（Remedy Package）。  

案例：韦尔股份2019年以152亿元现金收购北京豪威（实质为美国豪威科技），将 CIS芯片设计能力注入体内，市值由200亿元涨至2000亿元。  

2. 控股股东先行收购再注入  

适用场景：目标资产估值高、盈利波动大，直接收购可能拖累上市公司当期利润。  

操作要点：  

①控股股东设立境外SPV，引入私募基金共同收购，降低30%–50%资金压力；  

②设置“业绩对赌+回购条款”，若3年净利润复合增长率低于15%，上市公司可按 8% 年化回购；  

③注入时采用“发行股份+可转债”，避免大额现金流出。  

案例：建发股份控股股东2021年收购美凯龙29.95%股权，2023年注入上市公司，交易对价62.86亿元，美凯龙当年净利润5.4亿元，对应PE11.6倍，显著低于A股家居平均20倍。  

3. 并购基金先行收购再注入  

适用场景：技术密集型、盈利尚未体现，需要3–5年孵化。  

操作要点：  

①由券商私募子公司+地方政府产业基金+保险资金共同发起QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership），境外以美元出资，境内以人民币出资，实现“跨币种”平行基金；  

②基金层面设计“优先/劣后”结构，政府引导基金作为优先级，年化收益6%–7%，产业方作为劣后，享受剩余收益；  

③孵化完成后，上市公司通过“换股+现金”收购基金持有股权，基金实现退出。  

案例：闻泰科技2018年通过并购基金收购安世半导体75.86%股权，2020年注入上市公司，基金IRR达28%，闻泰市值由200亿元升至1800亿元。  

4. 非上市公司并购  

适用场景：目标公司为家族企业、非上市隐形冠军，估值谈判空间大。  

操作要点：  

①采用“EV/EBITDA”估值，欧美制造业EBITDA倍数6–8倍，较PE更真实；  

②设置“Earn-out”条款，未来3年若EBITDA超过目标值10%，卖方可以再获得 1–2 倍EBITDA的递延对价；  

③交易完成后，保留原管理层5%–20%股权，绑定核心团队。  

案例：均胜电子2014年收购德国Preh，对价9.3亿元，EBITDA倍数7.2倍，3年后Preh净利润翻倍，均胜顺势再收购高田资产，成为全球汽车安全龙头。  

5. 境外投资主体换股+参股  

适用场景：目标公司为境外上市大型集团，直接现金收购触发反垄断或政治敏感。  

操作要点：  

①中国企业在香港或卢森堡设立控股平台，以自身股权作为对价，与目标公司换股，形成交叉持股；  

②参股比例控制在10%–25%，获得董事会席位，但回避全面要约义务；  

③后续通过二级市场增持或定向增发，逐步提高话语权。  

案例：腾讯2016年以86亿美元换股收购Supercell84.3%股权，采用芬兰 SPV 分层架构，既避开欧盟集中审查，又把Supercell并表利润带回香港上市主体。  

6. 海外上市公司私有化+再上市  

适用场景：中概股被低估、估值差大于50%，或面临《外国公司问责法》退市压力。  

操作要点：  

①由大股东+PE组成买方团，溢价15%–30%发出私有化要约；  

②私有化后拆除VIE，回归A股或赴港上市，利用CD存托凭证或A+H模式；  

③私有化资金采用“并购贷款+可转换优先股”，贷款利率SOFR+300bp，优先股年化股息8%，待再上市后陆续置换。  

案例：药明康德2015年33亿美元私有化纽交所，2018年A股上市市值一度突破3000亿元，较私有化估值提升8倍；360回归后市值最高达4400亿元，较私有化估值提升6倍。

1. 政治与国家安全审查  

美国CFIUS2023年审查案例286起，其中24起与中国相关，半导体、AI、生物数据成为重点。应对：提前聘请游说与合规顾问，设计“轻量化”交易结构，如把敏感 IP 剥离到第三方信托。  

2. 反垄断与集中申报  

欧盟《数字市场法》将“守门人”门槛降至750亿欧元市值+4500万用户，并购交易额超过 2.5 亿欧元即需申报。

应对：采用“Hold Separate”协议，先交割后剥离重叠资产，减少6–12个月审查时间。  

3. 汇率与利率波动  

2022年美元兑人民币一度升值15%，使美元负债企业汇兑损失扩大。

应对：  

①在境外设立SPV，用美元贷款+美元收入自然对冲； 

②采用“交叉货币利率互换”（CCS），锁定3–5年汇率与利率。  

4. 整合失败  

哈佛商学院统计，70%跨境并购未能创造协同价值。

应对：  

①100天整合计划（100-Day Plan），明确“财务、IT、HR、供应链”四条主线；  

②设置“Integration Management Office（IMO）”，由双方高管共同组成，每周向董事会汇报 KPI；  

③保留关键人才，设置“Golden Handcuffs”，对核心技术人员给予3年分期股票。  

5. ESG 与合规  

欧盟2024年试行“碳边境调节机制”（CBAM），钢铁、铝、化肥出口需缴纳55欧元/吨CO₂差价。应对：提前并购拥有绿电、再生铝认证的目标公司，获得CBAM豁免额度，降低8%–10%成本。

跨境并购已从“规模冲动”走向“能力采购”，从“财务套利”走向“战略刚需”。未来五年，全球供应链将呈现“近岸+友岸”双轨制，技术脱钩与碳关税将同时推高并购门槛与溢价。中国企业要想在“估值分化+监管收紧”的双重挤压下突围，

必须完成三大转变：  

1.由“机会驱动”转向“赛道驱动”，围绕新能源、工业软件、生物制造等硬核赛道做长期卡位；  

2.由“财务杠杆”转向“治理杠杆”，用ESG、数字化、合规体系提升目标公司估值；  

3.由“单一退出”转向“双循环退出”，同时布局A股、港股、中东交易所，实现“私有化—整合—再上市”的循环跃迁。  

唯有如此，跨境并购才能真正成为中国企业跨越周期、穿越地缘政治鸿沟的“第二增长曲线”。