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1.外方股东动作

①增资：外方单方面追加出资→中方股权被动稀释，需在30日内向发改委/商务做“股权结构变更备案”，否则后续利润汇出会被银行以“权益登记不一致”为由退票。

②减资：外方抽回资金→触发中方“减资视同分红”税务，源泉税率10%，需先完税再做外汇变更。

③股权转让：外方老股转让给新外方→属于“中转外再转外”，只需做商务备案，无需发改；但若对价高于净资产20%，外管要求提交“公允价值说明”。

④外方更名：BVI壳改名字→看似无害，却会导致境外股东名册与境内系统“字符串”不一致，银行强制要求“全套公证+海牙认证”，耗时4周。

⑤标的公司改名：中方需在商务部“境外企业再投资报告”里同步更新，否则后续利润汇出无法匹配“收款人名称”。

2.操作顺序

商务系统先更新→发改系统同步→外管系统最后；一旦颠倒顺序，外管RTA接口会回退整条数据。

1.原中方增资

流程同ODI初始备案，但需额外提交“境内资金来源说明”：

自有资金：银行出具时点存款证明；

境内借款：须承诺“不以外汇贷款换人民币”并上传贷款合同；

利润留存：需提供上一年审计报告+股东会分红决议，证明已完税。

2.新中方增资（比例大涉及划转）

场景：A上市公司原持股60%，现引入政府基金B，双方同比例增资，但B的资金来自“存量ODI额度划转”。

关键：

①必须走“额度划转”流程，先由A向所在地外管局申请“调出”≤其已登记未汇出额度，B同步申请“调入”；

②系统限制：调出方近12个月无外汇处罚，调入方必须已办ODI登记；

③时间窗口：额度划转核准有效期60天，过期自动作废。

3.增资价格

若低于最近一轮外部估值70%，系统会弹窗“异常低价”，需追加“估值说明+董事会决议+独立董事意见”。

1.中转外（部分减资）

中方把10%股权卖给外方→先商务变更，再办“减资汇出”。

税务：

企业所得税：按（对价–计税基础）×10%；

印花税：0.05%×对价；

源泉税：若买方为香港公司，可享受5%股息协定，但“资本利得”不在协定范围，依旧10%。

2.中全部转外（注销式退出）

中方清空股权→视同“境外投资整体退出”，需走“发改注销+商务注销+外管注销”三步。

外汇：银行凭《境外投资注销确认表》办理“最后一笔”所得汇回，超过500万美元需事前向省级外管报备。

3.中转中（老中方→新中方）

看似境内“左手倒右手”，但若新中方注册地不同，需比较双方“持股比例”：

新中方≥原中方：可走“境内划转”通道，无需发改，只需商务备案；

新中方<原中方：视同“部分退出+部分增资”，必须重新做“项目备案”，且占用新中方ODI额度。

4.多家涉及划转

若交易结构含“政府基金+产业基金+上市公司”三方，需提前在《股东协议》里设定“跟售/共售”条款，避免外管系统出现“部分股东未同步”导致整条数据被退回。

1.部分减资

中方只抽回一半投资→剩余权益需重新登记“新出资额”，银行按“减资所得”优先用于弥补以前年度亏损，再计算应税所得。

2.全部减资（注销）

与“中全部转外”流程趋同，但税负更优惠：

若减资对价≤原始出资，无企业所得税；

若减资对价>原始出资，超出部分按“视同股息”10%源泉扣税。

3.减资节奏

外管要求“分次减资间隔≥6个月”，防止“变相利润汇出”。

1.中方名称变更

非领投方：只需在商务系统“中方投资者名称”栏更新，上传工商核准通知书；

领投方：除商务外，还需在发改委“项目单位名称”栏同步，否则下一次任何变更都会被回退。

2.境外路径公司变更

中间层（香港）改名：需香港公司注册处出具NNC2表格+公证，3个工作日；

第一层（开曼/BVI）改名：需公证+海牙认证+中文译本，耗时4周。

提示：改名后30日内必须完成境内系统更新，逾期将被外管自动标记“异常主体”，影响后续利润汇出。

1.减资退出

适用于“中方部分或全部收回投资”，需提交“清算审计报告+完税证明”，银行凭《注销确认表》办理最后一笔资金汇回。

2.中全部转外

中方清零，外方100%接盘→流程同“减资注销”，但无需“清算审计”，只需“股权转让协议+董事会决议”。

3.境外公司清算

场景：开曼母公司进入自愿清算（Members’VoluntaryLiquidation）。

步骤：

①开曼律师出具清算计划→②股东大会特别决议→③清算人（Liquidator）接管→④清算完结证明（CertificateofDissolution）→⑤境内商务、发改、外管同步注销。

关键：清算所得汇回视同“剩余财产分配”，若超过原始出资，需补缴10%企业所得税。

1.无境外路径公司（直投型）

中方直接持有境外公司股权，决定退出：

只需在银行办理“境外投资外汇注销登记”，提交《注销确认表+完税凭证》，剩余资金一次性汇回。

2.有境外路径公司（多层SPV）

若只清算底层、保留中间层，外管将认定“再投资未登记”，整条ODI编码被冻结，利润无法汇回。

Q1减资所得能否大于原始出资？

可以，但超出部分按“视同股息”10%扣税，且需提供“公允价值评估+董事会说明”。

Q2名称变更能否后补？

30日内免费更新；逾期需走“异常变更”流程，多跑两次银行，耗时6周。

Q3政府基金接盘可否用“额度划转”？

只要该基金已有ODI编码，且调出方近12个月无处罚，即可60日内完成“无现金”额度平移。

Q4外方股东增资导致中方被动稀释，是否触发“视同销售”？

不触发，但需在30日内做“权益变更备案”，否则利润汇出环节会被银行退票。

Q5清算审计必须由四大吗？

不强制，但需具有证券期货资格，且签字CPA近3年无处罚记录。

跨境投资的核心不是“把钱弄出去”，而是“随时能把钱合规带回来”。一套完整的“变更+注销”SOP，应像乐高积木一样，在交割协议签署前就预置好“改名条款、增资期权、减资路线、清算路径”。

只有这样，当基金到期、股价波动、股东翻脸或地缘政治突变时，CFO才能在键盘上敲下“确认”键，让资金、税务、合规、商誉四条曲线同时收拢，而不是在监管窗口前手忙脚乱。退出通道的设计，永远比进入通道更重要。