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1.全国版图速览

“开门”城市：北京、上海、深圳、广州、杭州、苏州、天津、青岛、厦门、海口（部分场景）。

“半开门”城市：成都、重庆、武汉、西安——需要额外提供“产业落地承诺书”。

“关门”城市：南京、合肥、长沙、郑州、济南——除非央企或地方国资背景，否则一律劝返。

2.背后逻辑

开门城市普遍拥有自贸区或跨境投融资改革试点，外管局分局拥有“独立裁量权”，可以突破56号文“真实性、合规性、合理性”的模糊地带；关门城市则因2022年外管局交叉审计被问责，干脆“一刀切”。

3.实操建议

①先选“开门”城市做母公司迁址，再迁回——整体耗时4–6周，成本15–20万元；

②若目标城市“半开门”，可联合地方城投基金做1%–5%跟投，换取“产业函”，成功率提升60%。

1.开曼VS香港

发改委：开曼仍可使用，但需额外披露“经济实质法”合规证明；

商务部门：开曼允许，前提是上层无“空壳循环”——即开曼→BVI→开曼的“套娃”结构必须压缩；

外管局：部分分局只接受香港作为“最终目的公司”，开曼只能做“过渡层”，否则不予出具《业务登记凭证》。

2.名义对价（Nominal Consideration）

2023年以前1港元/股通行，如今被多数窗口认定为“异常低价”，需满足下列二者之一：

①最近一轮外部融资估值的70%以上；

②第三方估值机构出具“市场公允价值”报告，折扣率不得超过20%。

3.实缴刻度

外管核心逻辑：钱出去≠股份到手。必须提供“资金用途尽调报告”，列明每一笔钱的最终收款人、SWIFT代码、发票号。建议把出资拆成两笔：

第一笔20%作为“股权对价”，直接进入目标公司股本；

第二笔80%作为“股东贷款”，利率3%–5%，期限3+2年，可原路返回，降低一次性出境压力。

1.基金形态

海口QFLP试点曾允许“境内私募基金→ODI→境外基金”的双层结构，2024年2月起被叫停；目前只剩“公司制”或“合伙制”实体可递表，且必须穿透到最终自然人。

2.境外合规性

全国已统一要求提交：

①境外律师法律意见书（Legal Opinion），需经海牙认证；

②境外公司存续证明（Certificate of GoodStanding），签发日期距申报日不超过30天；

③最终受益人（UBO）声明，若与境内股东不一致，需写800字以上“合理性说明”。

3.资金用途尽调报告

必须包含“四流合一”截屏：合同流、发票流、物流、资金流。外管局随机抽查10%项目，若无法提供物流单，直接列入“关注名单”，影响后续额度。

4.估值报告

发改委系统2023年10月接入“估值机构白名单”，目前仅9家机构入围：中联、天健兴业、中资、中通诚、银信、国友大正、华亚正信、中瑞世联、中同华。报告需采用“收益法+市场法”双模型，差异率不得超过15%，否则自动驳回。

Week1选址&预沟通

→选定开门城市，与发改委、商务局、外管局做“预沟通”，取得口头同意（或邮件留痕）。

Week2–3重组境内主体

→迁址或新设WFOE，同步完成章程修订、经营范围添加“投资咨询”字样。

Week4估值&尽调

→入围估值机构进场，出具初稿；律所同步完成境外Legal Opinion。

Week5–6发改备案/核准

→上传“项目备案表+真实性承诺书+估值报告”，3个工作日拿到《境外投资项目备案通知书》。

Week7–8商务备案

→在线填报《境外投资备案表》，同步提交“股权结构图（穿透至自然人）”，2个工作日生成《企业境外投资证书》。

Week9–10外管登记

→银行柜台办理《业务登记凭证》，需携带“合同+股东名册+资金用途报告”，现场核对原件。

Week11资金出境

→首批20%对价汇出，银行系统会自动比对“备案金额≤登记金额”，误差不得超过5%。

Week12股东贷款

→剩余80%以贷款形式出境，利率3%，合同需在发改委“境外投资系统”里补充上传，完成闭环。

1.开曼白名单制度：2024年四季度可能推出“开曼合规池”，只有进入池子的开曼公司才能做ODI，等同于香港目前的“公司注册处”概念。

2.估值报告区块链化：发改委已与银联、税务总局打通接口，预计2025年起估值报告要上链，自动比对发票流，差异超过10%触发人工复核。

3.城市轮换制：外管局计划每半年对“开门城市”进行后评价，若发现资金大量沉淀或回流异常，立即摘掉试点资格，形成动态“红黄牌”。

ODI投红筹的“缝隙”正在变窄，但政策永远比市场慢半拍。对企业来说，真正的核心能力不是背诵条文，而是把“城市差异、监管偏好、材料颗粒度”翻译成可执行的甘特图，在12周内完成“迁址—备案—出资—退出”闭环。只要抓住开门城市、用足估值工具、把资金用途做成“四流合一”的铁证，就能把原本灰色的红筹通道，走成一条可持续的合规航线。