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引言

中国大陆对RWA（现实世界资产代币化）的发展采取了谨慎的态度。2017年发布的“9.4公告”对RWA项目产生了深远的影响。

1.ICO禁令：“9.4公告”明确禁止任何形式的ICO（首次代币发行），任何未经批准的代币发行行为均被视为非法集资。

2.监管不确定性：尽管RWA项目在技术上与ICO有所不同，但监管机构可能“透过形式看实质”，将相关活动认定为金融行为，即使在海外发行也无法完全规避大陆的监管。

3.合规挑战：RWA项目在大陆面临严格的外汇管制和虚拟货币交易限制，合规成本较高。项目方需要在极其狭窄的边界内进行创新，确保其业务的合法性和合规性。

结语

“9.4公告”为RWA项目设定了明确的监管边界，项目方必须严格遵守相关法律法规，确保其业务的合法性和合规性。尽管RWA在中国大陆的发展面临挑战，但随着技术的进步和监管的完善，未来仍有广阔的发展空间。即使采用境外SPV发行，监管机构仍可能“穿透”认定为境内非法集资；以“权益凭证”包装仍无法规避ICO禁令.

/笛杨集团/

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