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一、关于《虚拟资产（服务提供商）法》修订及许可制度生效时间

生效时间：《虚拟资产（服务提供商）法》的修订，包括许可制度，将于2025年4月1日生效。

二、需要虚拟资产服务提供商（VASP）许可的服务

需许可的服务：在开曼群岛内或从开曼群岛提供虚拟资产托管和虚拟资产交易平台服务的实体，必须根据《2024年修订版虚拟资产（服务提供商）法》获得VASP许可。

三、何时申请许可

申请时间：自2025年4月1日起，希望在开曼群岛内或从开曼群岛提供虚拟资产托管和/或虚拟资产交易平台服务的实体，应通过监管机构的REEFS平台申请许可。

四、现有VASP注册人如何过渡到VASP许可人

过渡要求：

• 现有的VASP注册人需在2025年4月1日起的90天内申请。

• 提交《2025年虚拟资产（服务提供商）（修订）条例》附表1A中规定的完整文件清单。

• 监管机构为现有注册人创建了许可过渡检查清单，以便于整理所需文件，该清单应与申请一起提交。

• 如果注册人之前提交的文件符合新的许可要求，则无需重复提交。注册人可以在现有注册人许可过渡检查清单中注明。

• 如果之前提交的文件不符合许可要求，注册人应更新文件并提交更新版本。

• 监管机构将直接与受影响的注册人沟通安全提交文件的流程。

• 支付许可申请费用。

许可授予后：如果授予许可，监管机构将取消现有的VASP注册。

五、申请豁免的主要前提条件

申请豁免资格：只有受监管机构监管的其他法律下的许可或注册人（但不是VASP法下的许可或注册人）可以向监管机构申请豁免VASP法下的许可或注册要求，具体依据VASP法第16条。

六、确保申请及时处理的措施

确保及时处理的措施：

• 审查VASP注册和许可的监管政策、VASP法和条例，以更好地了解要求和审批流程。

• 确保提交所有所需文件和清单，并详细记录以满足要求。注意，提交的文件（包括所有政策、程序和协议）必须清晰、明确且高质量。存在不一致、模糊语言或细节不足的文件可能会被要求修订或拒绝，从而导致进一步延误。

• 提交完整的适合性和适当性评估文件，并根据要求提供适当的英文翻译和经过公证/认证的副本。

• 与申请提交一起支付所需申请费用。

• 当监管机构要求提供额外信息/文件时，及时响应。

七、提交VASP注册/许可申请时最常见的错误

常见错误：

• 未提交所有所需文件。

• 商业计划和组织结构不清晰。

• 提交的各种文件之间存在不一致。

• 政策细节不足，无法满足要求。

• 提交过时或错误的信息。

• 未支付正确费用。

• 对监管机构要求的额外文件请求响应延迟。

八、提交许可申请后能否继续作为VASP注册人运营

运营情况：现有VASP注册人在2025年4月1日起的90天内提交许可申请的，可以在监管机构做出决定之前继续运营。

违规后果：从事虚拟资产服务但未注册、许可或获得豁免的实体，将违反VASP法。此类实体可能面临监管机构的罚款和其他执法措施，包括停止提供虚拟资产服务。

九、VASP许可人/注册人需注意的年度费用或行政费用

年度续费：许可人或注册人应在每年1月15日之前支付规定的年度续费。未能在该日期之前支付年度续费，将每月或部分每月收取该费用的十二分之一的附加费。

行政费用：许可人或注册人应支付行政费用，例如变更董事或高级职员、许可取消等，具体如《2024年修订版货币管理局（修订和验证）法》（LG47，S8）所述。

十、获得VASP许可/注册或豁免后的持续合规义务

持续合规义务：

• 审查各项监管措施，确保持续合规，包括反洗钱法规、虚拟资产托管人和交易平台的规则和指导声明。

• 及时支付年度费用和监管报告。

• 遵守监管机构沟通的任何其他批准条件。

十一、如何保持与开曼群岛VASP法规的合规性

保持合规的方法：

• 努力理解和遵守所有相关合规义务。

• 定期查看开曼群岛货币管理局网站的更新。

• 关注《虚拟资产（服务提供商）法》和条例的修订。

• 确保持续遵守虚拟资产托管人和交易平台的规则和指导声明以及其他相关监管措施。

十二、许可申请结果如何通知

申请结果通知：

如果许可申请获得批准，监管机构将向申请人发出书面通知，说明批准决定，申请人需要支付相关许可费用。此外，如果申请人是现有VASP注册人，监管机构将取消现有的VASP注册。

如果许可申请未获批准，监管机构将通知申请人其决定及原因。

十三、VASP法适用的实体

适用范围：VASP法适用于所有打算在开曼群岛内或从开曼群岛提供虚拟资产服务的实体。

虚拟资产服务定义：包括发行虚拟资产、虚拟资产与法定货币之间的兑换、不同形式可兑换虚拟资产之间的兑换、虚拟资产的转移、虚拟资产托管服务，以及与虚拟资产发行或销售相关的金融服务。

十四、VASP法生效时的义务

生效时义务：自2020年10月31日起，所有新市场参与者、现有服务提供商和其他授权实体都需通过监管机构的REEFS平台完成VASP申请表。这些实体还需完成反洗钱/打击资助恐怖主义表，该表将在REEFS上提供。

十五、REEFS平台及其访问方式

REEFS平台介绍：REEFS是监管机构的在线门户，用于向监管机构电子提交所需的金融服务信息，以及在适用情况下提供支付信息。行业用户可以通过该平台提交财务报表、申请新许可/注册、提交对现有许可/注册信息的变更请求，以及查看未支付费用和支付历史的支付信息。

访问方式：REEFS账户提供给本地服务提供商（注册办公室、律师事务所、审计师等）和许可人。

十六、第一阶段需要注册的实体

需注册实体：所有新市场参与者和现有服务提供商，希望提供虚拟资产服务的，都需在第一阶段注册。这包括从事虚拟资产托管服务或运营虚拟资产交易平台的实体。

许可制度：在后续阶段，许可制度将开始，这些实体将需要申请许可。然而，初始注册过程不会立即导致虚拟资产托管人或虚拟资产交易平台的额外要求，而是以分阶段的方式应用VASP法和监管要求。额外的许可要求将在第二阶段开始。

十七、其他授权实体需做什么

第一阶段要求：在第一阶段，其他授权实体无需注册，但需通过REEFS平台完成VASP申请表，通知其当前或拟提供的虚拟资产服务。适用的表格与注册申请人的表格相同，但通过现有授权已向监管机构提供的信息无需重新提交。

反洗钱/打击资助恐怖主义表：其他授权实体还需完成反洗钱/打击资助恐怖主义表，该表将在监管机构的REEFS平台上提供。

十八、何时需提交申请或通知

提交时间：VASP法将于2020年10月31日生效，VASP申请表将于该日期通过REEFS开放。2021年2月1日及之后从事虚拟资产服务且未注册或未提供通知的实体，将受到罚款和其他执法措施。

建议提交时间：为确保在2021年2月1日之前完成注册，监管机构建议在2020年12月12日之前提交申请。

十九、2021年1月31日后未注册能否开展业务

违规后果：2021年2月1日及之后从事虚拟资产服务但未注册或未通知监管机构的实体，将违反VASP法。此类实体可能受到监管机构的罚款和其他执法措施，包括停止提供虚拟资产服务。

二十、VASP法生效后现有提供虚拟资产服务的实体能否继续提供服务

继续提供服务：现有提供虚拟资产服务的实体，如果在2021年1月31日之前完成VASP申请表并注册或通知监管机构，可以继续提供此类服务。但如果在2021年1月31日之前未注册或未通知监管机构，则必须停止提供虚拟资产服务。

二十一、VASP法生效后未提供虚拟资产服务的实体能否开始提供服务

开始提供服务：2020年10月31日之前未提供虚拟资产服务的实体，直到其注册申请获得批准或完成必要通知之前，不能开始提供虚拟资产服务。

二十二、第一阶段的费用要求及支付方式

费用要求：所有注册申请都需附带1,000开曼元的评估费。此费用可通过REEFS门户在申请提交时支付。在批准注册申请时，注册人还需支付评估费。监管机构将在申请过程中提供有关申请费的进一步详细信息。

二十三、第一阶段提供虚拟资产服务的实体需满足的要求

需满足的要求：除VASP法外，所有提供虚拟资产服务的实体还需遵守反洗钱/打击资助恐怖主义/客户尽职调查和制裁义务，包括《2020年修订版反洗钱法规》和监管机构的《指导说明（修订）（第5号）：虚拟资产服务提供商》的要求。监管机构将适时发布适用于所有VASP的提供虚拟资产服务实体的行为准则。该行为准则的目标是为在开曼群岛内或从开曼群岛开展虚拟资产活动提供一个广泛的框架和指导。该行为准则将确立所有提供虚拟资产服务的实体开展业务应遵循的一般标准，并将作为监管机构在评估反洗钱/打击资助恐怖主义和审慎目的合规性时的衡量标准，同时监管机构正在开发和完善VASP框架。

二十四、虚拟资产服务提供商是否需要根据其他法律获得授权

其他法律授权：由于一些VASP可能从事多种业务线，这些不同的业务线可能还需要根据其他监管法律获得许可或注册（与当前实践一致）。

二十五、VASP法框架的下一步发展

框架发展：在未来几个月内，监管机构将进一步开发适用于提供虚拟资产服务的实体的框架。这将包括针对每种实体类型的规则、程序和指导。按照其通常做法，监管机构将就该框架进行充分的咨询，并征求公众反馈。

二十六、证明VASP组织结构需提交的内容

需提交内容：

包括最终受益所有人的完整集团企业结构图。

集团内受监管实体的受监管状态、相关受监管服务和司法管辖区的详细信息。

任何相关实体向VASP提供的服务的详细信息。

二十七、申请VASP注册/许可时，需提供关于主要股东（10%及以上）、董事和高级职员的信息

需提供信息：

• 学历和专业资格证书的认证副本。

• 无犯罪记录的警察清白证明或宣誓书。

• 完整填写的个人问卷。

• 两封推荐信。

• 一封财务推荐信。

• 更新且全面的简历。

• 经过公证或类似认证的政府颁发的带照片身份证的彩色复印件。

• 完成资金来源/财富来源声明表，并附上支持性证据。

二十八、根据VASP法第6（1）条注册VASP需提交的文件/费用

需提交文件：

• REEFS申请表（APP-101-84和AIR-157-84）。

• 申请人的区块链地址列表（按币种）。

• 持有超过10%股份的所有股东的详细信息，以及完成的CIMA个人问卷。

• 首席信息官/首席信息安全官的信息，包括简历。

• 网络安全政策副本（遵循CIMA关于网络安全的指导）。

• 反洗钱/打击资助恐怖主义政策副本（符合反洗钱法规和指导说明）。

• 全面的商业计划。

• 交易流程图。

• 外包安排及相关协议的详细信息。

• 需支付费用：1,000开曼元（1,219.50美元）+批准时确定的评估费。

二十九、何时视为VASP注册/许可申请完整且可由监管机构处理

视为完整条件：所有文件和申请费都需提交给CIMA，申请处理才能开始。VASP注册/许可所需的文件在适用的REEFS表格上列出，连同全面的商业计划和交易流程图。

三十、商业计划应包含的要素

需包含要素：

• 对正在开展或计划开展的业务的描述。

• 提供或计划未来提供的产品和服务，以及这些服务提供的过程。

• 覆盖两年的独立财务报表和财务预测。

• 运营的物理位置。

• 客户群体（例如客户数量、地理/司法管辖区）。

• 交付渠道和营销计划/策略。

• 公司治理，例如董事会、高级管理层和任何委员会的组成。

• 员工组成和显示汇报关系的组织结构图。

• 关联方合同和外包安排的信息（如适用）以及它们是否在任何司法管辖区受到监管的详细信息。

三十一、关于“旅行规则”及其对VASP的适用性

旅行规则定义：金融行动特别工作组（FATF）第16项建议规定，发起VASP必须在虚拟资产转账时获取并持有所需且准确的发起人信息和受益人信息。这些要求适用于VASP的交易（无论是法定货币还是虚拟资产），涉及以下情况：

传统的电汇。

VASP与另一义务实体之间的虚拟资产转账。

VASP与非义务实体之间的虚拟资产转账。

适用情况：在虚拟资产背景下应用FATF的电汇要求被称为“旅行规则”。

反洗钱法规相关内容：反洗钱法规的第XA部分包含与虚拟资产相关的识别、验证、生产、记录保存和其他相关义务的定义和条款，包括VASP的旅行规则要求。

三十二、VASP如何向监管机构报告旅行规则合规情况

报告要求：所有已注册或正在注册的VASP，需在2022年3月31日之前向vaspinfo@cima.ky提交其合规安排的详细信息，包括相关政策和程序以及资源（包括技术工具）的使用，以说明如何遵守反洗钱法规中规定的旅行规则相关条款。

新申请要求：所有新的VASP注册/许可申请人都需在其申请中说明如何将旅行规则相关条款作为其合规安排的一部分。此信息应作为提交反洗钱和打击资助恐怖主义政策的REEFs申请（APP 101-84，附表E）的附件包含在内。